La inscripción en el Registro Mercantil de los cambios en el capital social de una sociedad mercantil en España —ya se trate de aumentos o reducciones de capital— es un trámite obligatorio que otorga validez y publicidad jurídica a la modificación del capital inscrito.
Este procedimiento se regula principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y por el Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Modificación del capital social: concepto general
El capital social representa las aportaciones de los socios o accionistas a la sociedad y constituye la base patrimonial mínima para responder frente a terceros. Cualquier cambio —ya sea un aumento o una reducción— implica una modificación de los estatutos sociales, lo que requiere un acuerdo de la junta general y su elevación a escritura pública.
Aumento de capital social
Un aumento de capital puede realizarse de diferentes formas:
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Emisión de nuevas participaciones o acciones, que pueden suscribirse por los socios existentes o por terceros.
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Aumento del valor nominal de las participaciones o acciones existentes.
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Compensación de créditos, cuando los socios o terceros acreedores convierten sus créditos en capital.
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Cargo a reservas o beneficios, utilizando recursos propios de la sociedad.
Procedimiento
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Acuerdo de la junta general (con mayoría reforzada según la LSC).
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Redacción y aprobación del acta reflejando los términos exactos del aumento.
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Elevación a escritura pública, otorgada ante notario por los administradores.
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Inscripción en el Registro Mercantil, presentando:
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Escritura pública del aumento.
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Certificación del acuerdo social.
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Justificación de las aportaciones dinerarias o no dinerarias.
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Pago del Impuesto sobre Operaciones Societarias (modalidad de AJD), actualmente exento.
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La inscripción produce efectos constitutivos: el aumento solo es plenamente válido frente a terceros desde su registro.
Reducción de capital social
La reducción de capital puede tener varios fines, entre ellos:
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Restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto.
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Devolver aportaciones a los socios.
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Condonar dividendos pasivos.
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Constituir o incrementar reservas.
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Adquirir o amortizar participaciones propias.
Procedimiento
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Acuerdo de la junta general, con las mismas formalidades que en el aumento.
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Protección de acreedores:
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Publicación del acuerdo en el BORME y en un diario de gran circulación.
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Derecho de oposición de acreedores durante un plazo de un mes (art. 334 LSC).
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Elevación a escritura pública, incluyendo el cumplimiento del derecho de oposición.
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Inscripción registral, que hace efectiva la reducción y actualiza el capital inscrito.
En el caso de sociedades anónimas, debe acreditarse que las acciones amortizadas o reducidas han sido anuladas; en las sociedades limitadas, debe acreditarse la restitución o compensación a los socios.
Efectos de la inscripción en el Registro Mercantil
Una vez inscrito el aumento o la reducción:
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Se actualiza el capital social en los estatutos.
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Se publica el asiento correspondiente en el Registro Mercantil.
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Se realiza la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
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El cambio adquiere efectos frente a terceros, generando plena oponibilidad jurídica.
La falta de inscripción impide la eficacia frente a terceros y puede generar responsabilidad para los administradores si actúan sobre la base de un capital no inscrito.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA (todo incluido: tasas registrales, gestoría…).
Solicitud de inscripción en el Registro
En Prodesla nos encargamos de todo para que no tenga que preocuparse por nada.
Presentamos toda la documentación en el Registro correspondiente, pagamos las tasas, hacemos el seguimiento, resolvemos las incidencias, y le comunicamos cuando esté realizada la inscripción.
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario:
