Inscripción en el Registro Mercantil de sucursales de sociedades extranjeras en España

La inscripción en el Registro Mercantil de sucursales de sociedades extranjeras en España es un trámite obligatorio para que una empresa constituida en otro país pueda operar de forma estable y permanente en territorio español.

Esta inscripción otorga a la sucursal personalidad registral, permitiendo que desarrolle actividades mercantiles, contrate empleados y cumpla con sus obligaciones legales y fiscales en España.

A continuación, se detalla de forma exhaustiva el marco legal, los requisitos, el procedimiento y los efectos jurídicos de este tipo de inscripción:

Concepto y marco jurídico

Una sucursal es una establecimiento secundario con representación permanente y cierta autonomía de gestión, pero sin personalidad jurídica propia distinta de la sociedad matriz. Actúa en nombre y por cuenta de la sociedad extranjera.

La regulación principal se encuentra en:

• Artículos 295 a 312 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).

• Artículos 11 y 12 del Código de Comercio.

• Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010).

• Normativa sectorial específica (por ejemplo, para entidades financieras, aseguradoras o de inversión).

Toda sociedad extranjera que desee abrir una sucursal en España debe inscribirla en el Registro Mercantil correspondiente al lugar donde se ubique la sucursal antes de iniciar sus actividades.

Requisitos previos

Antes de solicitar la inscripción, la sociedad extranjera debe:

1. Acreditar su existencia legal y vigencia en el país de origen, mediante certificación del registro mercantil o autoridad equivalente.

2. Aprobar el acuerdo de creación de la sucursal, adoptado por el órgano competente de la sociedad matriz (junta o consejo de administración).

3. Nombrar un representante permanente en España, que actuará en nombre de la sociedad y con poderes suficientes para operar y responder legalmente.

4. Determinar el domicilio de la sucursal en España y el objeto de sus actividades.

5. Cumplir las obligaciones fiscales y laborales previas al inicio de actividad (alta censal, Seguridad Social, etc.).

Documentación necesaria

Para tramitar la inscripción, se debe presentar ante notario la escritura pública de apertura de la sucursal, que incluirá los siguientes documentos y datos:

1. Certificación del registro extranjero acreditando:

   • Denominación social.

   • Tipo societario.

   • Fecha y lugar de constitución.

   • Legislación aplicable.

   • Vigencia de la sociedad.

2. Escritura o acuerdo de apertura de la sucursal, que contenga:

   • La decisión del órgano competente de la matriz.

   • El domicilio completo de la sucursal en España.

   • El objeto de la actividad a desarrollar.

   • La identificación del representante permanente, con sus facultades y duración del cargo.

3. Estatutos vigentes de la sociedad extranjera.

4. Certificado de buena situación o de existencia legal de la sociedad en su país de origen.

5. Traducción oficial al español de todos los documentos emitidos en idioma extranjero, realizada por traductor jurado.

6. Legalización o apostilla de La Haya de los documentos extranjeros.

Otorgamiento de la escritura pública

El representante de la sociedad extranjera debe acudir a un notario español para formalizar la escritura pública de establecimiento de sucursal.
En dicha escritura se debe hacer constar:

• Denominación, forma jurídica y nacionalidad de la sociedad matriz.

• Domicilio social y datos de su registro de origen.

• Capital social de la sociedad extranjera.

• Acuerdo de apertura de la sucursal.

• Domicilio de la sucursal en España.

• Objeto de las actividades en territorio español.

• Datos de los representantes permanentes, sus poderes y duración.

• Designación de una persona que pueda recibir notificaciones judiciales en España.

• Manifestación de que la sociedad extranjera cumple con las normas de su país de origen.

El notario verificará la validez de los documentos extranjeros y la suficiencia de los poderes otorgados.

Inscripción en el Registro Mercantil

La escritura notarial se presenta en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal, donde se practica la inscripción principal.

Contenido del asiento registral

El Registro hará constar:

• Denominación y forma jurídica de la sociedad extranjera.

• País de constitución y legislación aplicable.

• Registro de origen y número de inscripción.

• Domicilio de la sociedad matriz y de la sucursal en España.

• Objeto de la sucursal.

• Fecha de apertura y de la escritura.

• Identificación de los representantes permanentes y sus facultades.

• Duración o plazo de existencia de la sucursal, si se ha fijado.

El Registrador calificará la documentación y, si es conforme, inscribirá la sucursal. Posteriormente, se publicará un anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) notificando la apertura.

Obligaciones posteriores

Una vez inscrita, la sucursal adquiere obligaciones mercantiles, fiscales y contables propias en España:

• Contabilidad separada: debe llevar libros contables y depositar anualmente las cuentas de la sociedad matriz traducidas al español en el Registro Mercantil.

• Declaración censal y NIF: la sucursal debe inscribirse en la Agencia Tributaria mediante el modelo 036 para obtener su Número de Identificación Fiscal (NIF).

• Obligaciones laborales y de Seguridad Social: si tiene empleados en España.

• Cumplimiento de normativa sectorial: especialmente relevante en sectores regulados (finanzas, seguros, energía, telecomunicaciones, etc.).

Modificaciones, traslados y cierre de la sucursal

Cualquier cambio relevante debe también inscribirse en el Registro Mercantil:

• Cambio de domicilio de la sucursal.

• Nombramiento o cese de representantes.

• Modificación del objeto o actividades.

• Cambio de la sociedad matriz (por fusión o transformación).

• Cierre o extinción de la sucursal, mediante acuerdo del órgano competente y cancelación registral.

El cierre de la sucursal debe inscribirse y publicarse en el BORME, acompañando la documentación acreditativa del acuerdo y el cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales pendientes.

Efectos jurídicos de la inscripción

La inscripción en el Registro Mercantil confiere a la sucursal:

• Publicidad legal y oponibilidad frente a terceros.

• Capacidad de actuar en España en nombre de la sociedad extranjera.

• Legitimación para contratar, litigar y ejercer derechos.

• Transparencia y seguridad jurídica, al quedar inscrita en un registro público.

Hasta que la sucursal no se inscribe, no puede iniciar operaciones en España legalmente.

Resumen práctico

Conclusión

La inscripción de sucursales de sociedades extranjeras en el Registro Mercantil español es un trámite esencial para garantizar la legalidad, transparencia y eficacia de su actividad empresarial en España.

Este proceso, aunque formalmente riguroso, otorga seguridad jurídica tanto a la sociedad extranjera como a terceros, permitiendo el desarrollo de operaciones comerciales de manera estable, regulada y conforme a la legislación española y europea.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA (todo incluido: tasas registrales, gestoría…).

Solicitud de inscripción en el Registro

En Prodesla nos encargamos de todo para que no tenga que preocuparse por nada.

Presentamos toda la documentación en el Registro correspondiente, pagamos las tasas, hacemos el seguimiento, resolvemos las incidencias, y le comunicamos cuando esté realizada la inscripción.

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: