Inscripción de modificaciones estatutarias en el Registro Mercantil

La inscripción de modificaciones estatutarias en el Registro Mercantil en España es un procedimiento necesario para que las modificaciones de los estatutos sociales de una sociedad (S.L., S.A., etc.) tengan plenos efectos jurídicos frente a terceros.

Actos que implican modificación estatutaria

Algunos ejemplos habituales:

• Cambio de la denominación social.

• Cambio de domicilio social.

• Modificación del objeto social.

• Ampliación o reducción de capital.

• Cambio en la duración de la sociedad.

• Modificación de órganos de administración o reglas de funcionamiento.

• Transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.

Procedimiento general

1. Convocatoria de junta general

   • El órgano de administración convoca junta con el orden del día que incluya la modificación propuesta.

2. Aprobación por la junta

   • Se requiere quórum y mayoría reforzada (normalmente mayoría cualificada: art. 199 LSC para S.L. y art. 194 LSC para S.A.).

3. Elevación a escritura pública

   • El acuerdo debe recogerse en escritura pública ante notario, firmada por el representante de la sociedad.

4. Depósito e inscripción en el Registro Mercantil

   • La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.

   • El registrador revisa la legalidad de la modificación.

   • Una vez inscrita, se publica en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).

Documentación habitual

• Escritura pública notarial del acuerdo de modificación.

• Certificación del acuerdo adoptado por la junta, expedida por el administrador o secretario con el visto bueno del presidente.

• Estatutos sociales actualizados o el artículo concreto que se modifica.

• Justificante de pago del arancel registral.

Plazos

• El acuerdo debe presentarse a inscripción en el plazo de dos meses desde su adopción (art. 32 del Reglamento del Registro Mercantil).

• Si no se inscribe, los administradores pueden incurrir en responsabilidad.

Efectos

• La modificación estatutaria no surte efectos frente a terceros hasta que se inscribe en el Registro Mercantil.

• Frente a los socios, surte efecto desde el acuerdo de la junta, salvo disposición en contrario.