Inscripción de modificaciones estructurales de la sociedad en el Registro Mercantil

Tipos de modificaciones estructurales inscribibles

1. Fusión

   • Integración de dos o más sociedades en una sola, mediante creación de nueva o absorción.

   • Actos inscribibles: proyecto de fusión, aprobación por juntas, balances de fusión, escritura pública y acuerdo final.

2. Escisión

   • División total o parcial del patrimonio de una sociedad y transmisión a otras ya existentes o de nueva creación.

   • Se inscriben los acuerdos sociales, balances, escritura notarial y estatutos resultantes.

3. Transformación

   • Cambio de la forma jurídica de una sociedad (ej. de SL a SA, o a sociedad cooperativa).

   • No implica disolución de la sociedad ni creación de una nueva, pero requiere escritura pública e inscripción.

4. Cesión global de activo y pasivo

   • Transmisión en bloque del patrimonio a otra sociedad, inscrita con acuerdo social y escritura pública.

5. Cambio de forma jurídica

   • Supone adaptar la sociedad a una estructura distinta, con inscripción de nuevos estatutos y órganos sociales.

Requisitos comunes

• Proyecto de modificación estructural aprobado por los administradores.

• Informe de administradores justificando la operación.

• Informe de expertos independientes (si procede).

• Acuerdo de la Junta General con mayorías reforzadas.

• Escritura pública notarial de la modificación.

• Depósito previo del proyecto en el Registro Mercantil para dar publicidad.

• Inscripción en el Registro Mercantil provincial.

• Publicación en el BORME para efectos frente a terceros.

Efectos de la inscripción

• La modificación estructural produce plenos efectos legales desde la inscripción.

• Antes de inscribirse, el acuerdo solo tiene eficacia interna.

• Una vez inscrito, queda oponible frente a terceros.

Plazos y especialidades

• El proyecto debe depositarse en el Registro Mercantil con al menos 1 mes de antelación a la Junta que lo aprobará.

• El acuerdo debe elevarse a escritura e inscribirse en el Registro en un plazo razonable tras la Junta.

• Existen derechos de información y oposición de acreedores y socios que pueden afectar los tiempos.