La inscripción de nombramientos y ceses de cargos en el Registro Mercantil de España es un trámite esencial para que las modificaciones en la administración o representación de una sociedad tengan efectos legales frente a terceros.
Este procedimiento garantiza la transparencia y publicidad de los cambios en los órganos de gobierno de las empresas.
A continuación, se detalla de manera completa el proceso, los requisitos y las consecuencias jurídicas:
Órganos y cargos sujetos a inscripción
Están obligados a inscribirse en el Registro Mercantil los nombramientos y ceses de los siguientes cargos:
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Administradores (único, solidarios, mancomunados o miembros del consejo de administración).
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Consejeros Delegados y miembros de comisiones ejecutivas.
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Auditores de cuentas.
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Apoderados generales (no los apoderados especiales, que no son objeto de inscripción obligatoria).
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Secretarios no consejeros del consejo de administración (cuando así se haya acordado).
La inscripción debe reflejar la identidad completa del designado, su cargo concreto, la fecha del acuerdo de nombramiento o cese y, en su caso, el plazo de duración del cargo si los estatutos lo establecen.
Adopción del acuerdo de nombramiento o cese
El proceso se inicia con el acuerdo del órgano competente, que depende del tipo de sociedad:
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En las Sociedades Anónimas (S.A.) y Sociedades Limitadas (S.L.), el nombramiento o cese de administradores corresponde a la Junta General de Socios o Accionistas, salvo en el caso de delegaciones internas dentro del consejo.
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En el caso de consejeros delegados o secretarios del consejo, el acuerdo debe adoptarse por el propio Consejo de Administración.
El acuerdo se recoge en el acta de la reunión o certificación del libro de actas, firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.
Otorgamiento de escritura pública
El acuerdo de nombramiento o cese debe elevarse a escritura pública ante notario.
La escritura incluirá:
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La identificación de la sociedad (denominación, NIF, domicilio social y datos registrales).
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La certificación del acuerdo expedida por el órgano competente.
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Los datos personales del nombrado o cesado (nombre completo, DNI/NIE/pasaporte, domicilio, nacionalidad).
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La aceptación del cargo, en el caso de nombramientos.
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Si se trata de un administrador o consejero, la declaración de no estar incurso en incompatibilidades o prohibiciones conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
La aceptación del cargo puede formalizarse en la propia escritura o en documento separado, siempre notarial.
Presentación e inscripción en el Registro Mercantil
Una vez otorgada la escritura, debe presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad.
Los pasos son los siguientes:
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Presentación de la escritura en el Registro Mercantil competente.
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El registrador calificará la legalidad del acuerdo y de la documentación presentada.
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Si todo es correcto, se procederá a la inscripción del nombramiento o cese en los asientos registrales de la sociedad.
El plazo legal para inscribir los nombramientos y ceses es de 10 días hábiles desde la fecha de otorgamiento de la escritura, aunque no hay sanción directa por inscribirlo más tarde (sí puede generar problemas de validez frente a terceros).
Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)
Tras la inscripción, el Registro publicará de oficio un anuncio en el BORME indicando el nombramiento o cese del cargo, con la finalidad de darle publicidad legal y oponibilidad frente a terceros.
Efectos del nombramiento y del cese
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El nombramiento surte efecto desde su aceptación, aunque frente a terceros solo será plenamente válido tras su inscripción en el Registro Mercantil (artículo 21 del Código de Comercio).
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El cese tiene efectos internos desde la adopción del acuerdo, pero frente a terceros sigue siendo eficaz el antiguo cargo hasta que se inscriba el cese y se publique en el BORME.
Por ello, es muy importante tramitar con rapidez la inscripción, especialmente en casos de sustitución de administradores o apoderados, para evitar responsabilidades.
Comunicación a la Agencia Tributaria y otros organismos
Una vez inscrito el nombramiento o cese, se recomienda:
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Comunicar el cambio de administradores o apoderados a la Agencia Tributaria (AEAT) mediante el modelo 036.
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Actualizar los datos en bancos, organismos públicos, clientes y proveedores.
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Si se trata de una sociedad que cotiza o está sujeta a supervisión (p. ej., financiera), notificarlo también al organismo regulador correspondiente (CNMV, Banco de España, etc.).
Consecuencias de no inscribir los cambios
La falta de inscripción puede acarrear:
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Que el nuevo administrador no tenga poder de representación frente a terceros.
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Que el administrador cesado siga figurando como responsable legal, con posibles responsabilidades civiles o fiscales.
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Imposibilidad de inscribir otros actos societarios mientras no se actualice la composición del órgano de administración.
Resumen
| Actuación | Responsable | Documento necesario | Efecto jurídico |
|---|---|---|---|
| Acuerdo de nombramiento o cese | Junta o Consejo | Certificación del acuerdo | Modificación interna |
| Elevación a escritura pública | Administrador o notario | Escritura notarial | Validez formal |
| Inscripción en el Registro Mercantil | Presentante (empresa o gestor) | Copia autorizada de la escritura | Publicidad legal frente a terceros |
| Publicación en el BORME | Registro Mercantil | Automática tras la inscripción | Oponibilidad a terceros |
- En definitiva, la inscripción de nombramientos y ceses de cargos en el Registro Mercantil es un procedimiento clave para mantener actualizada la información legal de la empresa, dotar de validez jurídica a sus representantes y garantizar la transparencia en su gestión ante socios, administraciones y terceros.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA (todo incluido: tasas registrales, gestoría…).
Solicitud de inscripción en el Registro
En Prodesla nos encargamos de todo para que no tenga que preocuparse por nada.
Presentamos toda la documentación en el Registro correspondiente, pagamos las tasas, hacemos el seguimiento, resolvemos las incidencias, y le comunicamos cuando esté realizada la inscripción.
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: