La inscripción en el Registro Mercantil de modificaciones estructurales es un trámite obligatorio para que estas operaciones tengan plena eficacia jurídica frente a terceros.
Estas modificaciones están reguladas principalmente en la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Tipos de modificaciones estructurales inscribibles
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Fusión
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Integración de dos o más sociedades en una sola, mediante creación de nueva o absorción.
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Actos inscribibles: proyecto de fusión, aprobación por juntas, balances de fusión, escritura pública y acuerdo final.
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Escisión
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División total o parcial del patrimonio de una sociedad y transmisión a otras ya existentes o de nueva creación.
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Se inscriben los acuerdos sociales, balances, escritura notarial y estatutos resultantes.
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Transformación
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Cambio de la forma jurídica de una sociedad (ej. de SL a SA, o a sociedad cooperativa).
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No implica disolución de la sociedad ni creación de una nueva, pero requiere escritura pública e inscripción.
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Cesión global de activo y pasivo
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Transmisión en bloque del patrimonio a otra sociedad, inscrita con acuerdo social y escritura pública.
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Cambio de forma jurídica
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Supone adaptar la sociedad a una estructura distinta, con inscripción de nuevos estatutos y órganos sociales.
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Requisitos comunes
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Proyecto de modificación estructural aprobado por los administradores.
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Informe de administradores justificando la operación.
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Informe de expertos independientes (si procede).
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Acuerdo de la Junta General con mayorías reforzadas.
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Escritura pública notarial de la modificación.
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Depósito previo del proyecto en el Registro Mercantil para dar publicidad.
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Inscripción en el Registro Mercantil provincial.
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Publicación en el BORME para efectos frente a terceros.
Efectos de la inscripción
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La modificación estructural produce plenos efectos legales desde la inscripción.
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Antes de inscribirse, el acuerdo solo tiene eficacia interna.
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Una vez inscrito, queda oponible frente a terceros.
Plazos y especialidades
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El proyecto debe depositarse en el Registro Mercantil con al menos 1 mes de antelación a la Junta que lo aprobará.
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El acuerdo debe elevarse a escritura e inscribirse en el Registro en un plazo razonable tras la Junta.
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Existen derechos de información y oposición de acreedores y socios que pueden afectar los tiempos.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA (todo incluido: tasas registrales, gestoría…).
Solicitud de inscripción en el Registro
En Prodesla nos encargamos de todo para que no tenga que preocuparse por nada.
Presentamos toda la documentación en el Registro correspondiente, pagamos las tasas, hacemos el seguimiento, resolvemos las incidencias, y le comunicamos cuando esté realizada la inscripción.
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: