Disolución y liquidación de sociedad en el Registro Mercantil

Disolución de la sociedad

La disolución es el primer paso para extinguir la sociedad, pero no la hace desaparecer de inmediato: abre el período de liquidación.

Causas de disolución (art. 360 y ss. LSC):

• Fin del plazo fijado en los estatutos.

• Acuerdo de la junta general.

• Imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social.

• Paralización de los órganos sociales.

• Reducción del patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (salvo que se restablezca).

• Otras causas previstas en la ley o en los estatutos.

Procedimiento:

1. Acuerdo de disolución adoptado por la junta general con mayoría legal o estatutaria.

2. Elevación a escritura pública ante notario.

   • Se hace constar la causa de disolución.

   • Se nombra a los liquidadores, que sustituyen a los administradores.

3. Inscripción en el Registro Mercantil:

   • La escritura se presenta en el Registro Mercantil provincial.

   • Se inscribe el estado de disolución y el nombramiento de liquidadores.

   • Publicación en el BORME.

Liquidación de la sociedad

Tras la disolución, comienza la fase de liquidación, dirigida por los liquidadores.

Funciones de los liquidadores:

• Concluir las operaciones pendientes.

• Cobrar créditos y pagar deudas.

• Enajenar bienes sociales.

• Elaborar un balance inicial de liquidación y rendir cuentas anuales mientras dure el proceso.

• Repartir el haber social entre los socios, según su participación.

Procedimiento:

1. Una vez pagadas deudas y repartido el patrimonio, los liquidadores redactan el balance final de liquidación.

2. La junta general aprueba:

   • Balance final.

   • Informe completo de liquidación.

   • Proyecto de división del haber social.

3. Se otorga escritura pública de extinción que incluye:

   • Aprobación del balance final.

   • Manifestación de que se han satisfecho todas las deudas o consignado su importe.

   • Identidad de los socios y cuota que han recibido.

   • Solicitud de cancelación de los asientos registrales.

Extinción y cancelación registral

• La escritura de extinción se presenta en el Registro Mercantil.

• El registrador cancela todos los asientos de la sociedad.

• Publicación en el BORME de la extinción.

• La sociedad queda formalmente extinguida.

Trámites posteriores

• Comunicación de la extinción a la Agencia Tributaria (modelo 036).

• Baja en Seguridad Social si tuviera trabajadores.

• Conservación de libros y documentación durante 6 años por parte de los liquidadores.

Ejemplo

Una S.L. que acuerda disolverse el 15 de junio de 2025:

1. Junta general acuerda la disolución y nombra liquidadores.

2. Se otorga escritura pública y se inscribe la disolución en el Registro Mercantil.

3. Liquidadores venden activos, cancelan deudas y reparten patrimonio.

4. Se otorga escritura de extinción con balance final.

5. Registro cancela los asientos y publica la extinción en el BORME.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA (todo incluido: tasas registrales, gestoría…).

Solicitud de inscripción en el Registro

En Prodesla nos encargamos de todo para que no tenga que preocuparse por nada.

Presentamos toda la documentación en el Registro correspondiente, pagamos las tasas, hacemos el seguimiento, resolvemos las incidencias, y le comunicamos cuando esté realizada la inscripción.

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: