Disolución y liquidación de sociedad en el Registro Mercantil

Disolución de la sociedad

La disolución es el primer paso para extinguir la sociedad, pero no la hace desaparecer de inmediato: abre el período de liquidación.

Causas de disolución (art. 360 y ss. LSC):

• Fin del plazo fijado en los estatutos.

• Acuerdo de la junta general.

• Imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social.

• Paralización de los órganos sociales.

• Reducción del patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (salvo que se restablezca).

• Otras causas previstas en la ley o en los estatutos.

Procedimiento:

1. Acuerdo de disolución adoptado por la junta general con mayoría legal o estatutaria.

2. Elevación a escritura pública ante notario.

   • Se hace constar la causa de disolución.

   • Se nombra a los liquidadores, que sustituyen a los administradores.

3. Inscripción en el Registro Mercantil:

   • La escritura se presenta en el Registro Mercantil provincial.

   • Se inscribe el estado de disolución y el nombramiento de liquidadores.

   • Publicación en el BORME.

Liquidación de la sociedad

Tras la disolución, comienza la fase de liquidación, dirigida por los liquidadores.

Funciones de los liquidadores:

• Concluir las operaciones pendientes.

• Cobrar créditos y pagar deudas.

• Enajenar bienes sociales.

• Elaborar un balance inicial de liquidación y rendir cuentas anuales mientras dure el proceso.

• Repartir el haber social entre los socios, según su participación.

Procedimiento:

1. Una vez pagadas deudas y repartido el patrimonio, los liquidadores redactan el balance final de liquidación.

2. La junta general aprueba:

   • Balance final.

   • Informe completo de liquidación.

   • Proyecto de división del haber social.

3. Se otorga escritura pública de extinción que incluye:

   • Aprobación del balance final.

   • Manifestación de que se han satisfecho todas las deudas o consignado su importe.

   • Identidad de los socios y cuota que han recibido.

   • Solicitud de cancelación de los asientos registrales.

Extinción y cancelación registral

• La escritura de extinción se presenta en el Registro Mercantil.

• El registrador cancela todos los asientos de la sociedad.

• Publicación en el BORME de la extinción.

• La sociedad queda formalmente extinguida.

Trámites posteriores

• Comunicación de la extinción a la Agencia Tributaria (modelo 036).

• Baja en Seguridad Social si tuviera trabajadores.

• Conservación de libros y documentación durante 6 años por parte de los liquidadores.

Ejemplo

Una S.L. que acuerda disolverse el 15 de junio de 2025:

1. Junta general acuerda la disolución y nombra liquidadores.

2. Se otorga escritura pública y se inscribe la disolución en el Registro Mercantil.

3. Liquidadores venden activos, cancelan deudas y reparten patrimonio.

4. Se otorga escritura de extinción con balance final.

5. Registro cancela los asientos y publica la extinción en el BORME.